发布者：豫章律师事务所 2021-08-04
我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）简要规定了股东知情权的内容，包括股东查阅或复制公司章程、会议决议、财务会计报告和公司会计账簿等文件材料的权利及相应的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
在此基础上，《中华人民共和国公司法司法解释四》（以下简称《解释四》）对股东知情权的相关规定加以细化，进一步明确股东知情权的边界。
《中华人民共和国公司法司法解释四》第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间 其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
《解释四》第七条至第十二条对股东知情权做出规定如下：（1）扩大了知情权主体范围，规定了原股东拥有的有限诉权；（2）对《公司法》第三十三条第二款“不正当目的”作了列举及兜底式规定，对公司的拒绝权加以明确；（3）公司不得以公司章程、股东间协议等方式实质性剥夺股东知情权；（4）股东拥有聘请中介机构执业人员辅助查阅的权利；（5）强调公司董事、高级管理人员制作并保存相关公司文件的职责，给予股东合法索赔的权利。
这很大程度上解决了法律工作者在司法实践中，对诉讼资格、公司拒绝权范围等问题观点不一的难题。但毕竟法律不可能穷尽一切现实细节，在实践中存在关于知情权范围不明的问题，需要我们通过合理的逻辑解释等方法，具体现实地适用法律。
公司法意义上的知情权主体，仅限于有限责任公司股东和股份有限公司股东。股东身份，是自然人或法人能否行使知情权的关键。一般而言，随着股东身份的丧失，相关一系列涉及公司管理监督的权利也随之丧失。我国对知情权的边界进行限制，一方面便是通过主体限制，区别公司股东与其他主体之间不同的知情权来规定，另一方面则是从股东资格入手，对知情权予以保障。
本旨在探析股东知情权纠纷中权利主体资格问题。主体资格是否存在是权利行使的基础，对知情权正常行使影响重大。知情权权利主体的的取得与丧失与知情权的拥有与否，行使范围大小密切相关。
一、股东资格对知情权的时间与范围限制
《解释四》第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
一般而言，股东因为失去股东资格，亦失去对公司经营状况的知情权。但知情权通常对应着特定时期的相关文件，而公司经营对股东的影响可能要过一段时间才会显现，有一定的滞后性。法律规定知情权的本意是为了保障股东权利，因此立法者在这种情况下拓展了知情权的主体范围，将被损害权利的前公司股东亦纳入知情权保护范围。在我国现有法律规定下，股东资格丧失时并不当然失去知情权，也不当然失去诉权。
这种知情权保护并不是没有限制的。首先，这是一个例外保护。司法实践中仍以失去股东资格则不能主张知情权为惯例。只有持股期间其合法权益受到损害前股东，才能获得法律的例外性救济。其次，这种知情权保护下前股东能查阅的文件有时间限制，其仅能查阅其持股期间的公司特定文件材料。例如下列案例：
案例1：湖北省南漳县人民法院审理的林富家与襄阳大长江矿业开发有限公司股东知情权纠纷（案件来源：（2017）鄂0624民初1907号一审民事判决书）
2009年10月9日，原告林富家与龚显远、张谋利共同出资设立襄阳大长江矿业开发有限公司。2014年12月1日，被告襄阳大长江矿业开发有限公司股东会由持股百分之四十的股东龚显远召集，股东林富家缺席，通过股东会议决议免去林富家公司执行董事和法定代表人的职务。2016年8月2日，被告襄阳大长江矿业开发有限公司召开股东会并将原告林富家在被告公司的股权转让给大长江（福建）投资集团有限公司他人，抵偿林富家欠其债务280万元。
原告林富家向本院提出诉讼请求：查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料1、请求查阅、复制被告于2014年12月5日将法定代表人由林富家变更为苏志平的股东会议记录、股东会议决议；2、请求查阅、复制被告于2016年8月2日将股东林富家、龚显远变更为龚显远、大长江（福建）投资集团有限公司的股东会议记录、股东会议决议以及股权转让协议；3、请求查阅、复制被告2009年至2016年期间历年的财务会计报告。
法院认为，原告林富家虽然在起诉时已不具有被告公司股东资格，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，其请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的诉讼请求应当得到支持。对于原告林富家不具有被告公司股东资格后的公司文件查阅请求不予支持。
#裁判结果#
一、被告襄阳大长江矿业开发有限公司于本判决生效后二十日内提供2014年12月5日将法定代表人由林富家变更为苏志平的股东会议记录、股东会议决议，2016年8月2日将股东林富家、龚显远变更为龚显远、大长江（福建）投资集团有限公司的股东会议记录、股东会议决议以及股权转让协议，2009年至2016年8月2日期间历年的财务会计报告供原告林富家查阅、复制；二、驳回原告林富家的其他诉讼请求。
此案正是一个运用《解释四》第七条判决的典型。前股东林富家作为公司股东缺席公司股东会，因自己权利受损而提起股东知情权纠纷之诉。法院仅支持其查阅持股期间文件的诉讼请求，对于其丧失股东资格之后的文件查阅复制请求不予支持。判决比较公道合理，然而其支持原告林富家查阅的公司文件似乎超越了法定范围。《公司法》并未规定有限责任公司股东可以查阅和复制股东会决议，仅规定其能查阅和复制股东会会议记录，此判决似有逾法之嫌。
深挖《解释四》第七条，该法条似乎隐藏有对原股东知情权的限制。《解释四》第七条并未直接说明原股东查询的文件是否需要与权利受损事实相关联，仅在“请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件”一句中使用“特定”二字对文件范围加以限制。但《解释四》第七条对权利主体和文件时间范围均作了明文限制，体现出仅为保护当事人受损权利而不盲目扩大其权利范围的立法趋势，那么在查阅复制文件的目的上也不应例外。原股东查询的文件应当与权利受损事实有一定关联，如此案中林富家在被告股东会上被罢免了职位、转移了股权，其想要查询的文件也与此事实有关。
大多数情况下，权利人想要查询或复制的公司文件与其受损权利具有直接关联。少数情况下，权利人难以说明其所查询或复制的公司文件与其权利受损事实存在关联。此时应当考量《解释四》立法原意与法院在审理案件中担当的责任大小来综合判断。
对该因果关系的证明应达到什么程度才算合适呢？作者认为权利人仅需承担一般举证责任，能初步证明文件与权利受损害事实有一定关联性即可。
二、股东资格对文件范围的时间限制
自然人自成为公司股东时始获得知情权，但股东能查阅或复制的文件时间范围并不一定等同于其拥有股东资格的时间范围。
案例2：浙江省宁波市海曙区人民法院审理的李华与宁波市职工旅游有限责任公司股东知情权纠纷一案（案件来源：（2016）浙0203民初3569号一审民事判决书）
被告职工旅游公司于1991年8月29日经注册登记成立，2000年11月改制为有限责任公司。改制后，公司注册资本为100万元，原告李华系该公司的股东之一，持股比例为3.5%。
原告于2000年11月获得职工旅游公司的股东资格，其主张行使知情权均应自2000年1月1日起，查阅、复制财务会计报告截至2015年度，查阅会计账簿及会计凭证截至2016年9月30日。被告主张该公司于2000年11月完成改制，原告也系该时间成为公司股东，对于其成为公司股东之前的相关文件，原告无权查阅、复制。
法院认为，公司法规定股东享有对公司的知情权，有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等文件，但并未限制该文件的时间范围，公司的运营是个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一项权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前公司的文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，进而减损了股东知情权的制度价值，故李华有权依法查阅、复制其成为职工旅游公司股东之前的公司财务会计报告等文件。
案例3：陕西省神木市人民法院审理的杨兴田与陕西恒源投资集团有限公司股东知情权纠纷一案（案件来源：（2017）陕0881民初8182号一审民事判决书）
陕西恒源投资集团有限公司为有限责任公司，于1998年1月10日登记成立， 于2002年4月3日由原来的神府经济开发区恒源综合开发有限公司更名为陕西恒源投资集团有限公司。2002年原告杨兴田作为管理人员进入该公司，公司以股权激励形式于2002年12月26日给原告出具30万元股东出资证明。在现公司登记股东情况中记载原告杨兴田出资时间为1998年1月10日，持股比例为8.312%。
原告杨兴田提出诉讼请求，要求被告向原告提供从1998年1月10日至2017年7月31日期间的特定公司文件。
法院认定原告杨兴田的股东权益应当从公司出具股东出资证明书之起享有，即原告杨兴田享有公司股东知情权的时间为2002年12月26日起。原告要求其从1998年1月10日起行使股东知情权的请求本院不予支持。
两个案子具有相类似的情形，却出现了不同的判决结果，代表了司法实践中两种不同观点：（1）股东拥有的知情权具有追溯力，其有权查阅成为公司股东之前的文件；（2）股东拥有知情权的效力只及于其成为股东以后的文件，对于其拥有股东资格之前的公司文件，股东没有资格查阅或复制。
第二种观点认为，知情权不光是限制股东行使权利的行为，还限制着该行为的对象范围。权利起始于权利人获得股东资格，可以查阅的文件范围也始于此。这类观点将公司经营管理的利益放置于股东知情权利益至上，简单地以时间点割裂了能够查阅的文件范围。第一种观点则赋予了公司股东绝对的既往知情权追溯力，就权利范围而言似乎过于庞大。然而考虑到越久远的公司文件，其实际价值越是下降，股东作为公司拥有人，拥有了解公司过往历史的权利似乎并无大碍。
就《解释四》第七条来看我国知情权保护的立法思想，我国比较倾向保护权利人利益，在此基础上超越了知情权的主体限制，赋予原股东有限的知情权。尤其公司发展是一个长效的过程，以往的公司文件对以后的股东权利同样存在影响，因此股东查阅以往的公司文件也应当是其应有的权利。以成为股东的时间点来限制公司文件的查阅与复制范围，是对股东权利的一种隐性侵害。
作者：罗紫涵律师
指导老师：徐谦
江西豫章律师事务所
