权利主体对股东知情权边界的影响（下）

自然人获得股东资格与股东资格转让皆需要经过一系列法定程序，在实践中并不是每一个法定程序都能得到很好的完成，所以会出现出资瑕疵、隐名股东等情况。股东资格存疑是否当然影响其拥有的权利义务，法律应当怎样寻找到股东权利和义务之间平衡，是司法实践中一个比较困难的问题。

一般而言，自然人是否取得股东资格，是否拥有相应的权利义务，主要看其是否具备相应的法定外观形式。如股东名册、公司章程、工商登记等是否登记该自然人名字。在我国认缴资本制下，实缴是否完成不是获取股东资格的必要条件，只是股东除名的理由。

对于股东资格丧失而言，一般有几种情况：股东转让股权；公司在法定情形下回购股东股权；未履行股东义务而被除名；因违法受处罚而被剥夺股权等。

（一） 出资瑕疵

原告崔炎亮与黄继发于2014年1月10日登记设立武汉市鑫亮发纯净水有限公司，崔炎亮任公司监事。武汉市鑫亮发纯净水有限公司未制备股东名册，崔炎亮的股东身份记载于《武汉市鑫亮发纯净水有限公司公司章程》。

原告崔炎亮向本院提出诉讼请求，要求复制查阅公司文件资料。被告武汉市鑫亮发纯净水有限公司辩称：崔炎亮未按时履行公司章程规定的出资义务。工商登记虽显示崔炎亮为股东，但崔炎亮并未作任何投资，没有参与制定公司章程，未行使过股东权利，崔炎亮没有公司股东资格，不能行使股东知情权。

法院认为，武汉市鑫亮发纯净水有限公司未按上述法定程序行使其除名权，崔炎亮的股东资格仍然存续，因此享有股东知情权。

此案中，法院根据公司章程确定被告具有股东资格，并认定该股东资格不受是否实际出资所影响。法院认为原告崔炎亮未履行出资义务的行为并不必然产生导致其股东资格丧失的法律后果，反映了公司法对特定程序性要件的重视。股东未履行出资义务时，其除名需严格遵循相关法律法规确定的除名程序，首先进行催告并在合理期间届满后作出有效的股东会决议，最后才能产生使其股东资格丧失的法律效力。

我国多年法律实践产生的普遍观点认为：为维护法律身份稳定性，且为了保障未出资股东的相关权利。不适合在相关除名程序结束前，当然性的在法律层面剥夺其权利义务，体现了法律的要式性。

一般而言，法院更注重审查原告的股东资格是否实际丧失，对于股东资格是否实际存在则更多作为一个默认事实仅做形式审查。在考量股东资格是否取得时以商事外观主义为原则，而在考量股东资格是否丧失时却以要式为原则，似乎有些矛盾，过于注重保护股东地位。作者认为在司法实践中有时难免有矫枉过正之嫌。

（二） 隐名股东

由于商事外观主义原则，隐名股东仅对合同相对方拥有法律效力，对第三人和公司而言无约束力。隐名股东通常不参与公司经营管理，在显名股东不予以帮助的情况下其身份一般难以确定。即使能确定其是公司的隐名股东，也不会被视作拥有股东资格，隐名股东对公司的所有权利应当通过显名股东来主张。

法律上隐名股东只满足投资要件，本身承担很大风险，且法律一般不支持隐名股东的做法。在法益选择上，司法实践更偏向于减少商事交易成本与风险，选择显名股东作为行使知情权的权利所有人。

最高人民法院2011年颁布的《民事案件案由规定》中247号案由——股东知情权纠纷，是与公司有关的纠纷中股东对公司经营状况的知情权纠纷。限定了主体范围：只能是商业组织形式为股份有限公司或有限责任公司的股东。

在《民事案件案由规定》中，关于知情权的案由只有“股东知情权纠纷”及“业主知情权纠纷”两类。体现出我国股东、业主与公司、业主大会的知情权纠纷是民商事案件的两类主要矛盾。至于其他主体，对于其享有的类似《公司法》上股东知情权的权利，一般会转化为其他民事案由进行救济。但有时难免有鞭长莫及之处，难以保障类公司股东知情权纠纷当事人的权利。

穗宝家具是1974年4月1日成立的股份合作制企业，刘伟明是穗宝家具的职工。刘伟明持有穗宝家具1997年4月18日核发的穗宝股字第274号股权证，入股数记载为53580股。

刘伟明向原审法院提起诉讼，请求判令：1.穗宝家具完整提供穗宝家具自2006年来至今的各年度财务账簿（会计账目）、财务会计报告供刘伟明查阅。

一审法院认为，本案中，穗宝家具并不是依照公司法规定设立的有限责任公司或股份有限公司，因此，刘伟明与穗宝家具之间的法律关系不属于公司法调整的范畴，刘伟明在本案向穗宝家具提起的诉讼请求不符合法律规定，原审法院不予支持。

一审法院驳回原告起诉，原告上诉后二审法院维持原判。

原告东营市菩兰商贸有限责任公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告提供、出示自2011年7月1日至起诉之日的会计账簿以供原告查阅。

本院认为，被告作为原告的股东，其享有的股东权益受法律保护。法律对于股东权益保护的依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，虽然被告的企业类型是股份合作制，不属于公司法调整的范畴，但根据法律规定其股东权益的保护应当参照公司法的规定。根据公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅公司的会计账簿，而股份有限公司的股东查阅公司的会计账簿没有法律依据。因此，原告的股东权益是参照公司法中有限责任公司的股东权益，还是股份有限公司的股东权益，是本案的关键。从被告的资本和股东构成上来看，被告明显具备股份有限公司的资合性特征，而缺乏有限责任公司的人合性特征，被告的性质特征更接近于股份有限公司，因此本案应参照公司法关于股份有限公司的规定处理。综上，原告请求查阅被告的会计账簿，没有法律依据，本院不予支持。

刘伟明与广州穗宝家具装饰厂股东知情权纠纷一案，法院认为涉案家具装修厂为股份合作制企业。我国公司法是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益的法律；所保护的公司类型是依照公司法法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。家具装修厂非我国公司法规定的公司类型，其与其股东之间的权利义务不受我国公司法调整。

东营市菩兰商贸有限责任公司与山东东营胜利农村合作银行股东知情权纠纷一案则不同。即使法院最终未支持原告诉请，其肯定了股份合作制企业相关的纠纷可以参照公司法规定获得法律救济。我国目前没有统一的法律规定股份合作制企业可以参照适用公司法，只有地方高院解答等一些具有地域性的规定对该问题进行规范。

我国商业组织多样，公司法作为调整有限责任公司和股份有限公司的法律具有自己区别于其他法律的特点，其调整的法律关系具有独一无二性。在没有相关法律法规规定的情况下，不能简单扩张解释公司法，使其主体扩大至类公司企业。

知情权问题，是大部分商业组织内部都存在的纠纷，具有普遍性。但《民事案件案由规定》仅规定了股东知情权纠纷，其他类别纠纷转化为其他类别案由不一定能得到相关救济。股份合作制企业具有股份公司特点，其章程亦一般按照公司法制定。公司正常经营时产生会议记录、财务会计报告，公司经营人员应当具有合法查阅复制的权利。然而在没有法律规定的情况下，公司法很难给予相关救济。

较好的方法是学习上海高院，通过地域性的法律解释类推适用公司法特定条款。更一劳永逸的方法是中央出台统一的司法解释，给予商业组织的成员概括性的知情权。位于法律灰色地带的权利不能简单放弃，这是立法者与司法者皆需要考量的问题。

在我国现有法律框架下，不能简单类推适用公司法关于知情权的规定。知情权主体始终限制为公司法规定的有限责任公司和股份有限公司股东。

拥有股东资格是主体行使知情权的基础，主体范围深刻影响知情权行使的范围。股东资格的获得与丧失与否影响知情权与诉权的行使，同时影响可查阅或复制的文件大范围。股东身份存在瑕疵亦影响主体是否合法拥有知情权。股东的类型也是影响知情权行使的一大要素。

获得股东资格时主体同时获得知情权，知情权可追溯既往，查阅复制以前的公司文件。丧失股东资格时主体不必然丧失知情权，持股期间其合法权益受到损害的权利主体，可以行使有限的知情权。

股东资格存疑的情况下，主流观点是以商事外观主义原则认定其是否拥有股东资格。一般而言，瑕疵出资和名义股东拥有知情权。作者认为可能有过度保护之嫌。

我国没有统一的商业组织法，对商业组织知情权无普遍性规范，仅在各单行法中规定。公司法的知情权权利主体是有限责任公司股东和股份有限公司股东。其他商业组织合伙人或股东相关权利受损，只能通过其他法律渠道救济。

作者：罗紫涵律师

指导老师：徐谦

江西豫章律师事务所